Il rapporto professionale tra l’amministratore e il condominio è da anni al centro di una fitta produzione giurisprudenziale, tesa a bilanciare la rigorosa tutela dei condòmini con il diritto al compenso per l’attività effettivamente svolta. Una recente ed emblematica sentenza della Corte d’Appello di Bari (Sez. III Civile, Sentenza n. RG 495/2024 del 14 gennaio 2026) getta nuova luce su una questione spinosa: cosa accade se la nomina dell’amministratore non rispetta pedissequamente i requisiti formali di validità, ma il professionista ha comunque gestito lo stabile e ricevuto i pagamenti? La decisione offre spunti fondamentali per comprendere il confine tra nullità della nomina e irripetibilità dei compensi percepiti.
Il cuore del dibattito giuridico risiede nel comma 14 dell’art. 1129 del Codice Civile, introdotto dalla riforma del 2012. La norma stabilisce chiaramente che l’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, deve specificare analiticamente l’importo dovuto a titolo di compenso per l’attività svolta, pena la nullità della nomina stessa. Tale disposizione nasce con un intento di trasparenza, volto a evitare che i condòmini si trovino di fronte a “sorprese” economiche in sede di consuntivo.
Tuttavia, la giurisprudenza si è spesso interrogata se tale nullità debba travolgere ogni effetto economico prodotto nel corso degli anni. In altre parole, se la nomina è nulla per mancanza di un preventivo analitico formale, il condominio può richiedere indietro tutti i compensi pagati in precedenza, configurandoli come un “indebito oggettivo”? La Sentenza della Corte d’Appello di Bari risponde negativamente, valorizzando la volontà assembleare espressa attraverso l’approvazione dei rendiconti.
Il caso pratico
La vicenda processuale nasce dall’iniziativa di un Condominio che conveniva in giudizio il suo precedente amministratore, il quale aveva gestito l’ente di gestione tra il 2013 e il 2020. Il Condominio chiedeva la restituzione di oltre 12.000 euro versati a titolo di compenso e rimborsi spese, sostenendo che tali somme fossero state percepite illegittimamente. La tesi attorea poggiava su un pilastro formale: non essendovi stata una delibera che confermasse l’incarico con l’indicazione analitica del compenso (come richiesto dall’art. 1129 c.c.), il rapporto di mandato era da considerarsi invalido e i pagamenti effettuati erano privi di una giustificazione causale.
L’amministratore si difendeva evidenziando come, nel corso degli anni, l’assemblea avesse regolarmente approvato tutti i rendiconti annuali, nei quali le voci relative ai suoi compensi e alle spese erano chiaramente indicate e documentate. Il Tribunale di Foggia, in primo grado, aveva già rigettato quasi integralmente la domanda del Condominio, portando la questione dinnanzi ai giudici di secondo grado di Bari.
La Corte d’Appello di Bari ha confermato la decisione di primo grado, rigettando l’appello del Condominio e consolidando un principio di grande rilevanza pratica. I giudici hanno stabilito che l’approvazione sistematica dei bilanci consuntivi e preventivi, contenenti la voce relativa al compenso dell’amministratore, soddisfa il requisito formale richiesto dalla legge.
Secondo la Corte, l’approvazione di un bilancio che contenga l’indicazione del compenso “supera il dato meramente formale della mancata indicazione” all’atto della nomina. In sostanza, se i condòmini approvano il rendiconto in cui è inserito il compenso del professionista, manifestano in modo inequivocabile la volontà di convalidare l’operato dell’amministratore e di accettare il corrispettivo richiesto.
Ma c’è di più. La sentenza introduce il concetto di obbligazione naturale. Anche qualora si volesse ipotizzare la nullità originaria del mandato per carenza formale, i pagamenti effettuati dal Condominio per un’attività gestoria effettivamente svolta non possono essere chiesti indietro. La Corte chiarisce che il pagamento di un compenso professionale per un lavoro eseguito rientra tra i doveri morali e sociali di retribuire un’utilità ricevuta. Pertanto, ai sensi dell’art. 2034 c.c., quanto prestato spontaneamente in esecuzione di doveri morali non è ripetibile. Non si può, in sintesi, beneficiare del lavoro di un professionista e poi chiederne la restituzione dei frutti facendo leva su un vizio formale della nomina.
Consigli Pratici per l’Amministratore
Alla luce di questa importante pronuncia, emergono indicazioni preziose per la gestione quotidiana dello studio professionale. È indubbio che la via maestra rimanga la prudenza: l’amministratore deve sempre presentare un preventivo analitico dettagliato in sede di nomina o rinnovo, includendo non solo il compenso base ma anche le voci per eventuali attività straordinarie. Questo mette al riparo da contestazioni circa la validità della nomina stessa. Tuttavia, la sentenza barese offre uno scudo in caso di lacune formali pregresse, purché la contabilità sia stata trasparente e regolarmente approvata.
La chiarezza del dato contabile è ciò che trasforma una possibile nullità in una ratifica consapevole dell’assemblea. L’amministratore deve assicurarsi che la documentazione a supporto delle spese sia sempre disponibile, poiché la “causa” che giustifica il trattenimento del compenso è proprio l’effettivo svolgimento delle prestazioni gestorie a favore del bene comune.
In conclusione, sebbene la giurisprudenza stia mitigando il rigore formale dell’art. 1129 c.c. in favore della sostanza dell’attività svolta, la certezza del diritto e la stabilità del compenso passano ancora per una corretta e puntuale redazione del verbale di nomina, che resti il primo e insostituibile titolo negoziale del rapporto professionale.
